792/X. - Anpassung des Gesellschaftsvertrags der Quantum GmbH

Vorlagennummer	792/X.
Beratungsart	öffentlich

Drucksache und Anlagen:

• Anpassung des Gesellschaftsvertrags der.pdf
• Entwurf des Gesellschaftsvertrags der Quantum GmbH_1.pdf

Beschlussvorschlag:

Der Rat der Stadt Kleve empfiehlt der Gesellschafterversammlung der Klever Versorgungsbetriebe, zu empfehlen, die Geschäftsführung zu beauftragen, den Gesellschaftsvertrag mit den übrigen Gesellschaftern der Quantum GmbH in der vorgelegten Fassung zu verhandeln und abzuschließen, sofern nicht schwerwiegende Änderungen gegenüber der vorgelegten Fassung vorgenommen werden

Sachverhalt:

Die geplante Fusion der Quantum GmbH mit der Einkaufsgesellschaft „EEG Energie-Einkauf- und Service GmbH" ist gescheitert. In der Gesellschafterversammlung der Quantum GmbH am 13. Juli 2017 wurde über die Neuausrichtung der Quantum GmbH beraten. Im Zuge der Neuausrichtung wird die Quantum zum Basisgeschäft zurückkehren und Zusatzdienstleistungen abbauen. Die Neuausrichtung der Quantum GmbH soll unter Berücksichtigung der folgenden Ziele angestrebt werden:
1) Die Quantum GmbH bleibt als eigenständige Gesellschaft erhalten
2) Der Außenauftritt der Quantum ändert sich nicht
3) Die Aufnahme weiterer Gesellschafter oder Kunden ist und bleibt weiterhin Zielsetzung der Quantum GmbH
4) Teile und Aufgaben der Quantum GmbH werden zukünftig durch die SWK AG und die SWK Energie GmbH, konkret durch die Organisationseinheit Energiemanagement, mit zum Teil dort schon vorhandenem Personal ausgeführt. Es ist bei der Restrukturierung beabsichtigt, einigen von Arbeitsplatzverlust betroffenen Quantum-Mitarbeitern, ein Angebot der SWK Energie GmbH zu machen, um das dort vorhandene Team für die von der Quantum GmbH übernommenen Aufgabenstellungen zu verstärken

Der Anteil der SWK Energie GmbH soll auf 49 % erhöht werden. Dies erfolgt in folgenden Schritten:
Die SWK Energie GmbH erwirbt in einem ersten Schritt einen Teil der von der Quantum GmbH selbst gehaltenen Geschäftsanteile in Höhe von 6 %. In einem zweiten Schritt erfolgt eine Kapitalerhöhung bei der Quantum GmbH, mit der deren Stammkapital von aktuell 825.000 € um 210.250 € auf 1.035.200 € angehoben wird. Zur Übernahme des so geschaffenen neuen Geschäftsanteils im Nennwert von 210.250 € zugelassen wird allein die SWK Energie GmbH. Die weiteren Gesellschafter verzichten auf ihr Recht zur Übernahme neuer Anteile im Rahmen der Kapitalerhöhung. Das hat zur Folge, dass die SWK Energie GmbH danach 49 % der Anteile der Quantum GmbH hält.

Für die Anteilsübernahme und Kapitalerhöhung entrichtet die SWK Energie GmbH, einschließlich Aufgeld, einen Kaufpreis von 1,4 Mio. €.

Unter Berücksichtigung der weiterhin von der Quantum GmbH selbst gehaltenen Anteile an ihrem Stammkapital in Höhe von 5 % (vor Kapitalerhöhung) bzw. 3,98 % (nach Kapitalerhöhung), mit denen keine Stimmrechte verbunden sind, hat die SWK Energie GmbH dann die Möglichkeit, die Quantum GmbH im Konzernabschluss ihrer Muttergesellschaft, der SWK Stadtwerke Krefeld AG, vollständig zu konsolidieren.

Zudem wir im Gesellschaftsvertrag der Quantum GmbH eine Regelung aufgenommen, mit der für die SWK Energie GmbH festgeschrieben wird, dass die von ihr so erlangte Konsolidierbarkeit der Quantum GmbH nicht bei zukünftigen Veränderungen der Kapitalstruktur gefährdet werden darf.

In der Gesellschafterversammlung der Quantum GmbH wurde weiter vereinbart, dass die bisher bekannten Zustimmungsquoten für Gesellschafterbeschlüsse von in der Regel 75 % der abgegebenen Stimmen beibehalten werden sollen.

Der Einfluss der Stadtwerke Kleve bei der Quantum GmbH wird sich durch die Veränderung des Gesellschaftsanteils von 7 % auf 5,58 % nicht wesentlich ändern.

Der Aufsichtsrat der Klever Versorgungsbetriebe GmbH hat in seiner Sitzung vom 02.11.2017 zugestimmt, dass die Geschäftsführung der Klever Versorgungsbetriebe GmbH beauftragt wird, den Gesellschaftsvertrag mit den übrigen Gesellschaftern der Quantum in der vorgelegten Fassung zu verhandeln und abzuschließen, sofern nicht schwerwiegende Änderungen gegenüber der vorgelegten Fassung vorgenommen werden.

Beratungsweg:

Hier können Sie den Beratungsweg und die Beschlussfassungen der Vorlage verfolgen

Haupt- und Finanzausschuss, 13.12.2017

Wortbeitrag:	Der Haupt- und Finanzausschuss empfiehlt dem Rat der Stadt Kleve einstimmig, dem Beschlussvorschlag der Drucksache zu folgen.

Rat, 20.12.2017

Beschluss:	Der Rat der Stadt Kleve beschließt einstimmig, der Gesellschafterversammlung der Klever Versorgungsbetriebe zu empfehlen, die Geschäftsführung zu beauftragen, den Gesellschaftsvertrag mit den übrigen Gesellschaftern der Quantum GmbH in der vorgelegten Fassung zu verhandeln und abzuschließen, sofern nicht schwerwiegende Änderungen gegenüber der vorgelegten Fassung vorgenommen werden.

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