523/X. - Zusammenführung von Gesellschaften - Herbeiführung der notwendigen Beschlüsse

Vorlagennummer	523/X.
Beratungsart	öffentlich

Drucksache und Anlagen:

• Zusammenführung von Gesellschaften - Her.pdf

Beschlussvorschlag:

Zu 1) Der Rat der Stadt Kleve beschließt, der Gesellschafterversammlung der WfG zu empfehlen, sich mit einer Einlage in Höhe von 250 € als Kommanditist an der Kleve Marketing GmbH & Co. KG zu beteiligen.

Zu 2) Der Rat der Stadt Kleve beschließt, der Gesellschafterversammlung der Kleve Marketing GmbH & CO KG zu empfehlen, den § 22 Abs. 1 des Gesellschaftsvertrages der Kleve Marketing GmbH & CO KG dahingehend zu ändern, dass die Kündigungsfrist 1 Woche zum Ende eines Geschäftsjahres beträgt und die Formvorschrift von "...mit eingeschriebenen Brief..." auf "...schriftlich..." geändert wird.

Zu 3) Der Rat der Stadt Kleve beschließt, der Gesellschafterversammlung der Kleve Marketing GmbH & Co. KG zu empfehlen, den Verkauf eines Kommanditanteils in Höhe von 250 € an die Wirtschaftsförderungsgesellschaft der Stadt Kleve mbH zuzustimmen.

Zu 4) Der Rat der Stadt Kleve beschließt die Beteiligung an der Kleve Marketing GmbH & Co. KG mit einem Kommanditanteil von 37.500 €, vorbehaltlich der Kündigung aller übrigen Kommanditisten zum 31.12.2016 zu kündigen.

Zu 5) Der Rat der Stadt Kleve beschließt, der Gesellschafterversammlung der Kleve Marketing GmbH empfehlen, das Gesellschafterverhältnis an der Kleve Marketing GmbH & Co KG zum 31.12.2016 fristgerecht zu kündigen.

Zu 6) Der Rat der Stadt Kleve beschließt der Gesellschafterversammlung zu empfehlen, die Gesellschaft Kleve Marketing GmbH zum 31.12.2016 aufzulösen.

Sachverhalt:

Der Rat der Stadt Kleve hat in seiner Sitzung am 29.06.2016 beschlossen, die Zusammenführung der Kleve Marketing GmbH, der Kleve Marketing GmbH & Co. KG und der Wirtschaftsförderungsgesellschaft der Stadt Kleve mbH zum 01.01.2017 im Rahmen einer Anwachsung zu realisieren. Auf die Drucksache Nr. 447/X. wird in diesem Zusammenhang verwiesen. Zur fristgerechten Umsetzung sind sowohl in den Gremien der Kleve Marketing GmbH & CO KG, der Wirtschaftsförderungsgesellschaft der Stadt Kleve mbH, der Kleve Marketing GmbH sowie bei der Stadt Kleve als Gesellschafterin/ Kommanditistin der Kleve Marketing GmbH & CO KG nötig.

1) Erwerb eines Kommanditanteil der Kleve Marketing GmbH & CO KG durch die WFG Stadt Kleve mbH.

Ausweislich der Drucksache Nr. 447/X., Variante 1.3.1, wird die WfG als Kommanditistin mit einer Einlage von 250 € in die GmbH & Co. KG aufgenommen (Nominalwert eines Anteils). Die Zustimmung aller Gesellschafter (Kommanditisten) ist erforderlich und wird eingeholt. Die Zuständigkeit ist im § 11 des Gesellschaftsvertrag der WFG mbH geregelt. Zuständig ist hier die Gesellschafterversammlung.


2) Änderung des Gesellschaftsvertrag der Kleve Marketing GmbH & Co KG


Ausweislich der Drucksache Nr. 447/X., Variante 1.3.2 treten nach dem Eintritt der WFG der Stadt Kleve mbH alle Minderheitsgesellschafter (Kommanditisten) sowie die Stadt Kleve als Hauptgesellschafter aus der Kleve Marketing GmbH & CO KG aus. Die Kündigungsfrist beträgt gem. § 22 Abs.1 Gesellschaftsvertrag 12 Monate zum Ende eines Geschäftsjahres mit eingeschrieben Brief. Um die Gesellschaften zum 01.01.2017 zusammenführen zu können, muss sowohl die Kündigungsfrist als auch die Formvorschrift entsprechend geändert werden. Der Gesellschaftsvertrag muss somit an dieser Stelle geändert werden. Gem. § 14 Abs. 1 Nr. d des Gesellschaftsvertrag liegt die Zuständigkeit für Entscheidung zur Änderung des Gesellschaftsvertrag bei der Gesellschafterversammlung. Die Kündigungsfrist soll auf 1 Woche zum Ende eines Geschäftsjahres und die Formvorschrift von "...mit eingeschriebenen Brief..." auf "...schriftlich..." geändert werden.


3) Aufnahme eines neuen Kommanditisten in die Kleve Marketing GmbH & CO KG

Ausweislich der Drucksache Nr. 447/X., Variante 1.3.1, soll die WfG als Kommanditistin mit einer Einlage von 250 € in die GmbH & Co. KG aufgenommen (Nominalwert eines Anteils). Die Zustimmung aller Gesellschafter (Kommanditisten) ist hierfür erforderlich. Die Zuständigkeit ist im § 14 Abs. 1 Nr. d des Gesellschaftsvertrag geregelt. Zuständig ist hier die Gesellschafterversammlung.


4) Kündigung der Kommanditanteile der Stadt Kleve an der Kleve Marketing GmbH & CO KG

Ausweislich der Drucksache Nr. 447/X., Variante 1.3.2 treten nach dem Eintritt der WFG der Stadt Kleve mbH alle Minderheitsgesellschafter (Kommanditisten) sowie die Stadt Kleve als Hauptgesellschafter aus der Kleve Marketing GmbH & CO KG aus. Vorbehaltlich der Umsetzung des Beschlusses zu der lfd. Nr. 2 dieser Drucksache sowie der Kündigung aller anderen Kommanditisten muss die Stadt Kleve Ihren Anteil an der Kleve Marketing GmbH & Co KG mit einem Nominalwert von derzeit 37.500 € (75 %) kündigen, um die Anwachsung vollziehen zu können.


5) Kündigung des Beteiligung der Kleve Marketing GmbH an der Kleve Marketing GmbH & CO KG

Wie bereits zu Pkt. 4 ausgeführt, treten alle Gesellschafter aus der Kleve Marketing GmbH & Co KG zum 31.12.2016 aus. Die Kleve Marketing GmbH ist als persönlich haftende Gesellschafterin ohne Kommanditanteil an der Kleve Marketing GmbH & Co KG als Komplementär GmbH beteiligt. Um die Anwachsung vollziehen zu können, muss auch die Kleve Marketing GmbH Ihr Gesellschafterverhältnis kündigen. Zuständig hierfür ist die Gesellschafterversammlung gem. § 8 Abs. 4 Nr. g des Gesellschaftsvertrages.


6) Auflösung der Kleve-Marketing GmbH

Nach der Anwachsung der Kleve-Marketing GmbH & CO KG an die WFG der Stadt Kleve mbH kann die Komplementär GmbH aufgelöst bzw. liquidiert werden. Hierfür ist ein Liquidationsbeschluss der Gesellschafterversammlung gem. § 8 Abs. 1 und 4 Nr. k des Gesellschaftsvertrag nötig. Die Gesellschafterversammlung soll die Auflösung der Gesellschaft zum 31.12.2016 beschließen. Nach Ablauf des Sperrjahres (ein Jahr nach der Veröffentlichung des Liquidationsbeschlusses) kann die Kleve-Marketing GmbH im Handelsregister gelöscht werden.

Beratungsweg:

Hier können Sie den Beratungsweg und die Beschlussfassungen der Vorlage verfolgen

Liegenschafts- und Steuerausschuss, 23.11.2016

Wortbeitrag:

Tariflich Beschäftigter Hoymann erläutert die Drucksache. StV. Gebing meldet für seine Fraktion Beratungsbedarf an. Vorab möchte er wissen, wieso nicht eine Fusion der beiden Gesellschaften vorgesehen werde. Tariflich Beschäftigter Hoymann antwortet, dass auch die neue Gesellschaft hundertprozentige Tochter der Stadt Kleve werden solle. An der Marketing GmbH seien aber auch die Volksbank und die Sparkasse beteiligt. StV. Kumbrink fragt nach dem Zeitplan der Umsetzung und ob zwischenzeitlich mit allen Kommanditisten gesprochen worden sei. Tariflich Beschäftigter Hoymann teilt mit, dass die Gesellschafterversammlung möglichst noch vor der Ratssitzung stattfinden solle, damit alle Kommanditisten rechtzeitig kündigen könnten. Erster Beigeordneter Haas ergänzt, dass mit denjenigen Kommanditisten, die der Einladung gefolgt seien, gesprochen worden sei. Eine schriftliche Information hätten alle Kommanditisten erhalten. Der Tagesordnungspunkt wird ohne Empfehlung an den Rat der Stadt Kleve verwiesen.

Haupt- und Finanzausschuss, 14.12.2016

Wortbeitrag:	Erster Beigeordneter Haas teilt mit, dass die Zustimmung aller Kommanditisten vorliege. Der Haupt- und Finanzausschuss empfiehlt dem Rat der Stadt Kleve einstimmig, dem Beschlussvorschlag der Drucksache zu folgen.

Rat, 21.12.2016

Beschluss:

Der Rat der Stadt Kleve beschließt mehrheitlich bei zwei Gegenstimmen, 1.) der Gesellschafterversammlung der WfG zu empfehlen, sich mit einer Einlage in Höhe von 250 € als Kommanditist an der Kleve Marketing GmbH & Co. KG zu beteiligen. 2.) der Gesellschafterversammlung der Kleve Marketing GmbH & CO KG zu empfehlen, den § 22 Abs. 1 des Gesellschaftsvertrages der Kleve Marketing GmbH & CO KG dahingehend zu ändern, dass die Kündigungsfrist 1 Woche zum Ende eines Geschäftsjahres beträgt und die Formvorschrift von "...mit eingeschriebenen Brief..." auf "...schriftlich..." geändert wird. 3.) der Gesellschafterversammlung der Kleve Marketing GmbH & Co. KG zu empfehlen, dem Verkauf eines Kommanditanteils in Höhe von 250 € an die Wirtschaftsförderungsgesellschaft der Stadt Kleve mbH zuzustimmen. 4.) die Beteiligung an der Kleve Marketing GmbH & Co. KG mit einem Kommanditanteil von 37.500 €, vorbehaltlich der Kündigung aller übrigen Kommanditisten zum 31.12.2016 zu kündigen. 5.) der Gesellschafterversammlung der Kleve Marketing GmbH zu empfehlen, das Gesellschafterverhältnis an der Kleve Marketing GmbH & Co KG zum 31.12.2016 fristgerecht zu kündigen. 6.) der Gesellschafterversammlung zu empfehlen, die Gesellschaft Kleve Marketing GmbH zum 31.12.2016 aufzulösen.

Wortbeitrag:

StV. Dr. Meyer-Wilmes meint, dass es nicht ausreiche, die juristischen Grundlagen zu schaffen. Sie erinnert daran, dass ursprünglich von zwei Geschäftsführern die Rede gewesen sei, die unter einem Geschäftsführer tätig seien. Die Vorstellung der Organisationsstrukturen und Tätigkeitsbereiche von Herrn Dr. Rasch in der Sitzung des Haupt- und Finanzausschusses habe gezeigt, dass der Bereich des Marketings vernachlässigt werde. Ihre Fraktion lege Wert darauf, dass sich die Abteilung Marketing auch im Namen der Gesellschaft, z.B. "Gesellschaft für Wirtschaft, Tourismus und Marketing", wiederfinde.

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